宁波韵升2017年年度股东大会会议资料

日期:2020-02-01编辑作者:行业新闻

  公司是国家高新技术企业,自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地,坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升,具有年产坯料10000吨的生产能力,是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。

  公司积极贯彻技术创新发展战略。公司依靠科技创新,掌握了稀土永磁材料核心关键技术,并通过持续改进生产工艺及装备,使主要产品品质达到国际先进水平。

  截至2017年年底,公司依靠自主研发获得77项发明专利、62项实用新型与外观设计专利,并先后承担完成两个国家863项目。公司的研发项目先后荣获国家科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖,高性能稀土永磁材料产业化项目被评为国家重大科技成果转化项目,YUNSHENG牌钕铁硼稀土永磁材料被认定为浙江省名牌产品。

  公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。近年来,公司积极组织力量,研发伺服电机及伺服驱动器相关产品,在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩机等设备制造领域推广运用,促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升,未来发展前景广阔。公司在行业内领先进入磁组件领域,为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品,积累了丰富的高端磁组件生产经验,在国际市场上获得良好声誉。

  公司积极布局投资业务。近年来,公司充分利用产业优势及充裕的现金流,作为主要投资人,先后投资上海电驱动、兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基金、宁波赛伯乐韵升新材料基金、宁波健信等,支持拥有核心技术企业的发展壮大,同时为公司股东创造了丰厚且持续的投资回报。

  公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情况,对稀土原材料以按需采购为主、适时储备为铺的策略。公司拥有一套完善的采购制度,在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面,均建立了严格的内部控制程序。

  公司客户遍布多个行业,产品种类较多,因此公司通常采用定制化的生产模式。

  在接受订单前,公司与下游客户经过协商和谈判,以书面合同的形式明确产品的性能、质量、数量和交货期,然后组织设计和生产。公司产品开发部负责产品开发与工艺设计,在横向上对各个技术环节进行把关;在生产阶段,每个车间的技术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时,公司制定了严格的质量控制标准,从而保证了生产的质量和效率。

  由于生产模式属于定制化生产,所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主,辅以少量的代理模式。在直销模式下,公司与下游客户直接接触,根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户,一方面可以充分了解客户需求,掌握市场动态,另一方面也减少了代理商佣金的支出;在代理模式下,公司一般不直接掌握客户资源,通过代理商提出的产品要求提供定制化产品,货款结算通常也与代理商结算。

  公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业,公司利用行业信息,一般采用直接投资的模式,有利于整合上下游资源,同时获取投资收益;对于新兴行业,公司利用多年合作的专业投资平台,借用他们优秀的投资调研能力,参与多种形式的股权投资。

  新材料是世界各国发展高新技术产业的重要基础。新材料的科研水平和产业化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志,是提升综合国力的基础产业。

  随着我国经济的持续发展,科技竞争力和综合国力稳步提升,国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。

  钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自1983年诞生以来,钕铁硼以其优异的磁性能而被誉为“磁王”,在现代工业和电子技术中得到广泛应用。伴随新能源汽车和机器人工业发展带来的需求增长,高性能稀土永磁材料拥有广阔的发展空间。

  基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断,工信部发布《稀土行业发展规划(2016-2020年)》,明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局。11月国务院批复通过了《全国矿产资源规划(2016-2020年)》。明确将稀土等24种矿产列入战略性矿产目录,作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象,以保障国家经济安全、国防安全和战略新兴产业发展的需求。

  钕铁硼已成为稀土行业最主要的下游应用领域。《新材料产业“十二五”发展规划》提出,要大力发展超高性能稀土永磁材料,组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺,推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。

  2017年,在迎接“工业4.0”革命和中国制造2025的大背景下,在“绿色经济”发展观引导的全国力度空前的打黑行动下,在六大集团成功组合的行业基础下,稀土永磁行业整体触底回升,需求增长明显,同时产品应用逐渐走向中高端。其中工业机器人与新能源汽车行业表现尤为突出。

  目前,中国钕铁硼产品占全球近80%市场份额,是全球烧结钕铁硼磁体生产大国。根据行业协会统计数据,我国烧结稀土永磁材料产能超过30万吨,2017年产量同比增长约8%,达近14-15万吨左右,但产能过剩问题仍然严峻,市场竞争趋于白热化,行业总体毛利普遍下降。这种现象在短期内仍将继续。

  2017年我们面临的经济形势非常严峻。从全球来看,世界经济的总体复苏仍然疲弱,发展态势难有明显的改观,许多行业和企业面临关、调、并、转的困难局面。

  但在经济寒冬,又会凸现许多投资机会,公司会紧盯上下游,聚焦新兴产业,继续加大对新材料及其上下游产业的投资,努力为股东创造丰厚的回报。

  报告期内,在行业景气度高低不均、行业产能过剩、市场竞争激烈、稀土原材料价格大幅波动的情况下,公司通过实行股权激励和推行事业部机制,充分调动广大员工的积极性,公司稀土永磁材料销售量较上年同期增长45.49%,伺服电机销售量较上年同期增长53.53%,制造业实现的净利润较上年同期增长103%以上,取得了良好的经营业绩。

  报告期内,事业部整体销售额同比上升52%。公司在iPhone8及iPhoneX的振动马达磁钢的市场占有率达到50%以上,在iPhone声学磁钢的市场占有率达到30%左右,处于行业领先地位。在iPad、macbook、无线耳机等应用市场领域,磁钢产销量提升幅度较大。在提升iPhone主要市场占有率的同时,先后培育了一批非苹果类手机声学磁钢和手机VCM市场,为2018年销售继续增长打下坚实基础。

  事业部积极开发国外高端客户,在新产品研发、质量管理改进和自动化设备应用上取得明显进步做专做精细分市场,向做此细分市场引领者的最终目标上推近了一大步。

  报告期内,智能制造与自动化行业蓬勃发展,带动伺服电机市场需求快速增长。

  公司利用自身优势,抓住伺服电机的市场增量机会,积极与行业龙头客户建立长期合作关系,聚焦重点客户见成效,大客户销售比重显著提升。

  在新能源汽车驱动电机领域,公司保持长期高度关注,积极投入资源,加强质量管理与成本控制,提升产品竞争力,客户群与销售收入持续增长。

  同时,公司利用自身研发优势,积极推进稀土永磁同步电机在城市轨道交通中的运用,成功进入轨道交通应用领域。

  报告期内,受益于闪存涨价、产业链补库存及大数据、云计算、安防监控等大容量数据应用领域需求增长,公司借助在VCM磁钢领域多年积累的技术和成本优势, 特别是大容量硬盘所需的高性能磁体优势明显,VCM磁钢需求出现较大幅度增长,出货量同比增长47%,行业龙头地位进一步巩固,市场占有率进一步提升。

  报告期内,抓住原材料价格波动时机,积极改善客户与产品结构,大幅提升声学磁钢产品的市场占有率。依托公司品牌、资金及规模化生产优势,在中高端汽车扬声器和声学消费类磁钢应用领域取得重要突破,并得到了国内外客户的广泛认可。

  伴随专业化管理进一步提升及智能音箱市场需求快速增长,韵升在声学类磁钢市场的整体优势将进一步扩大。

  报告期内,事业部团队做了调整后,在新产品、新领域、新客户的开发上,取得初步成功,扭转了欧洲市场营收下滑的局面。同时,借助公司近几年的技术研发成果,结合欧洲市场重视技术进步,质量管控和长远合作的特点,积极提升市场占有率,为今后几年长远发展奠定了基础。

  报告期内,秉承客户至上、市场为先的精神,积极发挥团队作用, 17年开发成功多个新产品并导入量产。获得美国一重要客户多款蓝牙音响独家供应权,实现汽车音响海外市场领域的突破;抓住竞争对手质量不稳定的市场机会,成功进入另一重要客户无线运动耳机配套用充电盒模块项目;在日本、美国伺服电机市场获得重大突破18年开始量产供货。

  报告期内,通过内部挖潜、加强供应商管理、自主研发自动化装备等措施,在直线电机、电动工具等细分市场,订单量持续增长;成功研发新能源汽车轮毂电机、轨道交通驱动电机、手机振动马达等磁组件模块,深圳明程电机市场前景广阔。

  报告期内,公司实现粘结磁体销售的较快增长,高端汽车用注塑磁及磁组件项目开发成功,客户与产品结构进一步优化。

  产品加工精度及效率等能力得到进一步提高,多家汽车业知名客户的重点项目获得认可,为未来公司更快更好发展打下较好基础。

  同时公司还获得宁波高新区重大科技专项补助,将助力公司在研发及装备等方面更大投入,争取更好效果。

  报告期内,高端智能装备和工业自动化行业对伺服电机进口替代需求增加,公司伺服电机销售额超亿元,同比量迅速增长,已经成为全国重要的伺机电机生产企业之一。公司伺服电机在注塑机、压铸机领域的市场占有率进入国内前三名。全电动注塑机用、自动冲床用伺服电机已开发成功并交付客户,预计未来伺服电机在上述领域具有广阔的应用前景。

  报告期内,公司积极捕捉资本市场的投资机遇,完成对宁波赛伯乐韵升新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波兴富先锋投资合伙企业(有限合伙)的增资,完成对宁波致信弘远投资管理合伙企业的投资。这些专业投资平台,已在部分项目实现IPO或成功退出,为公司带来了良好回报。2017年公司还完成对宁波韵泰磁业有限公司、宁波韵祥磁业有限公司的投资,上述两家公司均从事磁钢加工业务;通过上述投资,公司积极构建核心外协加工单位集群,进一步增强公司应对市场的能力。

  报告期内,公司积极推进事业部机制建设,完成对以烧结钕铁硼应用领域为主的事业部组建工作,让事业部直接面对市场,与客户保持零距离,使企业经营机制更加灵活、高效。

  报告期内,各事业部以满足客户需求为动力,集中优质资源,大力开拓各细分市场,优化客户结构与产品结构,坯料到单量大幅提升。

  报告期内,公司持续推进管理改善与技术降本活动,对各工序实施成本精细化管理,同时加大科技投入与装备技改,努力降低产品制造成本。

  报告期内,公司按计划推进包头新园区建设项目,为公司未来扩大产能打下扎实的基础。

  报告期内,公司加快寻求对外合作机会,未来将充分利用资本市场平台,做强做大稀土永磁材料产业,加快向其他新材料、智能制造等领域的延伸。

  2017年上半年,稀土价格处于缓慢平稳上行的趋势。镨钕走势比较坚挺,供需市场相对平衡;镝铁价格相对稳定,需求疲软缺乏上涨动力。

  2017年6月份,镨钕开始出现大幅上涨,从40万元/吨到8月中旬68万元/吨;镝铁从6月底120万元/吨,到8月中旬上涨至155万元/吨。主要是由于工信部开展稀土行业打黑行动,重点查处稀土分离企业,直接导致多家企业处于停产,并且受到处罚。稀土上游供给量下降,下游需求企业大量采购备货,导致稀土价格出现快速上涨。

  2017年8月下旬,下游应用企业难以承受持续上涨压力,市场需求开始回落。

  当9月份政策面出现松动后,上游企业开始复产,供给量增加,稀土价格开始持续下跌。2017年12月,因短期跌幅较大,价格触底回升,镨钕约41万元/吨,镝铁约118万元/吨。

  受下游需求增长推动,2017年钕铁硼总体产量有所增长,全年约增长8%左右,约为15.5~16万吨。预计2020年前,平均每年增速仍保持在10%以内。

  2017年,我国烧结稀土永磁材料产能仍超过30万吨,但产能不均衡问题仍较明显,市场竞争趋于白热化,行业总体毛利普遍下降。

  2017年,全球新能源乘用车销量为122.3万辆,同比增长58%,市场占比突破1%,中国领衔全世界,成为全球新能源汽车销量最大的国家,美国、挪威、德国与法国分列第二至第五名。

  中国汽车工业协会对外发布数据显示,2017年我国新能源汽车产销分别完成

  79.4万辆和77.7万辆,同比分别增长53.8%和53.3%。中国汽车工业协会预计,2018年中国新能源汽车的销售增长将达到40%左右,新能源汽车销量将达到100万辆。

  我国机器人市场进入高速增长期,工业机器人连续五年成为全球第一大应用市场。中国电子协会研究咨询中心主任介绍说,我国是全球第一大工业机器人应用市场,约占全球市场份额的1/3。随着生产制造智能化改造升级,工业机器人市场将持续旺盛。预计2017年我国工业机器人销量将首次超过11万台,市场规模达42.2亿美元。到2020年,国内市场规模有望扩大至58.9亿美元。

  按照目前各行业新技术研发导向及初步研发成果数据,预估未来可能会新增的钕铁硼应用市场有:

  据德国研究机构GFK的预估,2018年,仅中国的智能家居的市场就高达1800亿人民币。

  智能家居抢占风口原因:1、科技进步,人工智能、物联网等技术的深化应用,为智能家居爆发式增长提供助力;2、是互联网的革新红利逐渐耗尽,手机、汽车、零售等相继革新,互联网巨头们因此纷纷将目光瞄准居家场景。

  中国当前处于城镇化高速推进阶段,城镇化率以每年1个百分点的速度增加,这意味着每年有两千万左右的新增城市人口,由此将给中国现有城市交通基础设施带来巨大挑战,另外中国城市建设的同时还需受到国家保护耕地政策的限制,因而决定了中国城市只能走土地集约型发展道路,城市轨道交通建设成为中国的首选。

  城市轨道交通具有大容量、集约性、高效率、低能耗、低污染等特点,可以有效缓解城市交通拥堵现状,同时也有利于解决能源紧张、环境污染问题,此外,城市轨道交通建设有助于优化城市布局,成为城市良性发展的助推器。

  目前,为了充分降低能耗,延长电机使用寿命,城市轨道交通逐步用永磁电机替代原来的异步传统电机。

  2017年,《大数据产业发展规划(2016-2020年)》正式发布,全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作,加快建设数据强国,为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。纵观2017年,我国大数据产业迎来全面良好的发展新局面,大数据融合应用进程加速,产业集聚进一步特色化发展,创新驱动仍是产业发展主基调,为做大做强数字经济、带动传统产业转型升级提供新动力。

  2018年,大数据产业将步入高质量发展阶段,“做大做强新兴产业集群,实施大数据发展行动”,2018年政府工作报告为大数据产业未来发展指明方向。

  面对中国经济发展的新常态,公司将借助国家“一带一路”战略及打造工业4.0,提供的市场及投资机会,加大新产业的研发与投资力度。公司将立足新材料、新能源与机电一体化产业,构建具有核心竞争力的产业集群,形成若干个支持公司长远发展的支柱产业。公司将优先发展与现有产业关联度较高且能形成协同效应的产业。

  对关联度不高的产业,将利用资金优势,有选择性地从事财务性投资,努力为股东创造良好的回报。

  以事业部的专业化为导向,以提升细分市场的核心竞争力为着力点,实现做行业领袖的宏伟愿景。

  1、国家整合稀土行业,准入门槛提高,稀土原材料供应相对垄断,公司没有稀土原材料资源。

  公司高度重视原材料的库存管理,积极利用资金优势,保持合理充足的原材料储备。公司与主要供应商拥有多年的业务合作关系,始终在送货时间、货物价格、货物质量、付款期限等合同关键节点,充分考虑双方利益,因此建立了稳定的稀土原材料供应渠道。公司积极强化与上游企业的战略合作,在市场信息共享、稀土废料资源综合利用方面,进行了深入广泛的合作。

  面对不断提高的劳动力成本,公司依托现有资源,加大自动化生产装备的投入;通过严格培训,实现员工生产效率的提升。

  3、国家加大环境保护管理力度,持续开展电镀行业专项整治,削减电镀废水排放指标,公司表面处理可能出现生产瓶颈。

  公司是宁波市绿色环保模范工厂,已建成规范化的环保基础设施,拥有先进的三废处理工艺装备,有完善的环保内部控制体系和环境应急预案。在整体满足现有表面处理产能的基础上,公司还充分利用多年来积累的清洁生产管理经验,积极参与区域电镀新园区规划,已争取到新园区电镀排污指标,进一步提升了公司表面处理能力。

  公司充分利用各种金融工具,如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等,降低美元贬值导致的汇兑损失风险。

  报告期内,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司董事会2017年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行;公司的董事、总经理和其他高级管理人员,均能认真履行职责,严格遵守诚信原则,以公司最大利益为出发点行事,没有违反法律法规的行为,亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。

  监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料,认为本公司的财务收支帐目清楚,会计核算和财务管理均符合有关规定,并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2017年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况,审计报告公正、客观、真实、可靠。

  四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见2017年度,公司无募集资金投入项目等情况发生。

  报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规,交易价格公平、公正,没有损害公司和其他股东的利益。

  监事会认为公司初步建立了内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  1、2017年度公司实现营业收入为188,117.28万元,较上年同期增加32,090.93万元,增幅为20.57%。报告期内公司推行与完善事业部制,以解决与满足客户需求为出发点,激发经营活力,钕铁硼与伺服电机产销量同比增加明显。

  报告期公司钕铁硼产品实现营业收入149,878.85万元,较上年同期增加20,629.57万元,增幅为15.96%;报告期公司伺服电机产品实现营业收入9,787.10万元,较上年同期增加2,778.00万元,增幅为39.63%。

  2、2017年度公司营业成本为132,900.00万元,较上年同期增加17,557.20 万元,增幅为15.22%。营业成本增加的主要原因是,报告期公司钕铁硼产品、伺服电机产品销售量同比增加所致。

  3、2017年公司主营业务利润为48,975.11万元,较上年同期增加12,596.53万元,增幅为34.63%;报告期公司钕铁硼产品营业利润同比增加12,553.21万元,增幅为36.84%。

  4、2017年度公司销售费用支出为3,283.39万元,较上年同期减少95.78万元,减幅为2.83%。销售费用减少的主要原因:售后服务费同比减少。

  5、2017年度公司管理费用支出为23,804.51万元,较上年同期减少4,259.73万元,减幅为15.18%。管理费用减少的主要原因:修理费同比减少。

  6、2017年度公司财务费用为6,137.13万元,上年同期为-4,022.13万元,财务费用变化的主要原因是,利息收入同比减少1,096.10万元,汇兑收益同比减少8,049.31万元。

  7、2017年度公司投资收益为21,743.66万元,较上年同期减少66,874.05万元,减幅为75.46%。投资收益减少的主要原因为:上年同期完成上海电驱动股份有限公司股权转让,实现投资收益超过63,000万元,导致上年同期投资收益大幅增长。

  8、2017年度公司实现利润总额50,205.45万元,较上年同期减少52,413.62万元,减幅为51.08%。归属于母公司所有者的净利润为42,290.48万元,较上年同期减少37,681.65万元。报告期公司利润减少的主要原因是,报告期主营业务利润同比明显增长,但受上年同期股权转让实现的投资收益影响,报告期投资收益同比大幅减少。

  三、公司2017年度财务状况1、2017年末公司资产总额为619,670.03万元, 较上年末增加46,880.42万元,增幅为8.18%。2017年末公司负债合计为138,270.52万元, 较上年末增加26,632.16万元,增幅为23.86%。 截止2017年12月31日,公司的资产负债率为22.31%,与上年末相比增加2.82个百分点。2、2017年末公司归属于母公司所有者权益合计为471,656.26 万元,较上年末增加19,378.00万元,增幅为4.28%。股东权益变动情况详见下表:单位:万元项 目股 本资本公积盈余公积未分配利润库存股其他综合

  2017年末公司未分配利润为323,454.63万元, 较上年同期增加30,230.36万元。未分配利润变动的原因:一是本期公司实现净利润42,290.48万元;二是本期公司提取盈余公积910.38万元;三是根据公司股东大会通过的2016年度利润分配预案,支付普通股股利11,149.74万元

  1、 2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-11,843.90万元,较上年同期减少14,860.26万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是,本期增加了原材料的储备,导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加30,101.20万元。

  2、2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8729.72万元,较上年同期减少净流入79,022.14万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是,公司理财投资净流入额较上年减少64,131.16万元,及取得投资收益收到的现金较上年减少27,320.09万元。

  3、2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为24,255.01万元,较上年同期增加57,703.89万元,主要原因是本期银行借款净增加5.95亿元。

  现由本人向股东大会提交《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,请予以审议。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度公司(母公司,下同)实现净利润91,037,743.13元。

  根据《公司章程》有关规定,按母公司2017年净利润91,037,743.13元计提10%的法定盈余公积金9,103,774.31元。

  2017年度公司实现净利润91,037,743.13元,加上2017年年初未分配利润2,232,884,962.32元,减去公司2017年提取的盈余公积9,103,774.31元及2016年度的利润分配111,497,385元,截止2017年12月31日,公司可供股东分配的利润为2,203,321,546.14元,按总股本557,071,925股计算,每股可供分配的利润为3.955元。

  为进一步增强公司的发展后劲,同时兼顾投资者利益,提议对2017年度的利润作如下分配:以股权登记日的总股本556,958,425股为基数,以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增8股,同时向全体股东派发现金红利3元(含税)。

  拟资本公积转增股本445,566,740元,拟分配股东现金股利167,087,527.50元。

  实施上述利润分配预案后,公司未分配利润余额为2,036,234,018.64元,转入以后年度分配(具见附件一)。资本公积余额为416,744,489.97元。

  为规范公司财务信息的披露行为,客观、公正地反映公司的财务状况,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定,提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙),作为本公司2018年度财务审计机构。

  根据中国证监会的相关要求,公司在2018年全面实施内部控制审计,拟聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构。

  现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》,请予以审议。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定,提议支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务审计费用80万元,内控审计费用20万元,合计支付审计相关费用100万元,另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2016年度财务审计费用63万元,内控审计费用20万元,合计支付审计相关费用83万元,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。

  关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案现由本人向股东大会提交《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》,请予以审议。重要内容提示:●被担保人名称:1、宁波韵升高科磁业有限公司2、宁波韵升磁体元件技术有限公司3、包头韵升强磁材料有限公司4、宁波韵升强磁材料有限公司5、宁波韵升磁性材料有限公司6、宁波韵升粘结磁体有限公司7、北京盛磁科技有限公司●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额:2018年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9.9亿元。已实际为其提供的担保余额:截止2017年12月31日,公司为上述控股子公司担保余额为1亿元。●本次是否有反担保:无。●对外担保逾期的累计数量:无。一、担保情况概述1、为适应公司业务发展需要,根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件精神,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司就2018年度对外担保作如下计划安排:2017年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9.9亿元。2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。3、本次担保事项自2017年年度股东大会审议通过后生效,至2018年年度股东大会日止。二、被担保人基本情况1、被担保公司基本情况序

  公司及公司子公司拟与国内商业银行开展票据池业务。提议公司董事会、股东大会,授权公司管理层在授权额度与授权期限内,行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行,确定公司和子公司可以使用的票据池质押融资具体额度,决定担保物及担保形式、担保金额等。

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  在风险可控的前提下,公司及子公司开展票据质押融资,可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式,由管理层根据公司经营需要具体确定及办理,但不得超过票据池业务额度。

  随着公司业务规模的扩大,公司在收取销售货款过程中,使用商业汇票结算的客户增加,同时,公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票证的方式结算。

  1、通过开展票据池业务,公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以减少对各类有价票证管理的成本;

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

  公司开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下,会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

  公司可将进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,将导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施:开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池,保证入池票据的安全性和流动性。

  公司审计部负责对票据池业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司票据池业务的具体情况进行督查。

  1、票据质押融资额度:即期余额不超过人民币5亿元,即公司及公司子公司与合作银行开展票据质押融资的即期余额合计,不超过人民币5亿元,该额度可滚动使用。

  2、票据池业务期限:上述票据池业务的开展期限,自本次股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止。

  3、授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行,确定公司和子公司可使用的票据质押融资额度,决定担保物及担保形式、担保金额等。

  4、授权公司财务部负责具体组织实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,应及时采取相应措施,控制风险,并及时向公司董事会报告。

  一、因公司实施预留股权激励股票发行、回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,公司的股本相应作更改,公司章程具体变更如下:原文:第六条 公司注册资本为人民币556,111,925元。

  原文:第十九条 公司股份总数为556,111,925股。公司的股本结构为:普通A股556,111,925股。

  现修改为:第十九条 公司股份总数为556,958,425股。公司的股本结构为:普通A股556,958,425股。

  原文:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;机电产品的批发、零售;普通货物的仓储;股权投资、创业投资、投资信息咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  现修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询;自有房屋、机械设备租赁;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;机电产品的批发、零售;普通货物的仓储;股权投资、创业投资、投资信息咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

  在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、深圳明程电机监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。

  根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第八届董事会任期届满,为此需进行换届选举。

  根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司股东提名,并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选,提名竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生、徐文正先生、陈阿三先生为公司第九届董事会董事候选人。

  上述董事候选人在本次董事会审议通过后,由公司2017年年度股东大会选举产生,并组成公司第九届董事会,接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期3年,任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。

  上述人选中,陈阿三先生为新提名的董事候选人,简历附后,其他均为公司第八届董事会成员。

  陈阿三:男,1968年8月出生,大学学历,学士学位,高级工程师。历任宁波韵升股份有限公司中央研究院副院长、常务副院长;现任宁波韵升股份有限公司中央研究院院长。

  根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第八届董事会任期届满,为此需进行换届选举。

  根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司董事会提名,提名薛群基先生、包新民先生、陈农先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

  上述独立董事候选人在本次董事会审议通过后,由公司2017年年度股东大会选举产生,并组成公司第九届董事会,接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期3年,任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。

  包新民先生:1970年12月出生,1993年7月毕业于浙江财经学院税收专业,1999年1月取得上海财经大学会计专业管理学硕士学位,高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师,中共党员。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师,宁波正源会计(税务)师事务所有限公司董事、副总经理等职。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理,联创电子科技股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司、百隆东方股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事。

  陈农先生:1968年7月出生,硕士学历,律师,中共党员。历任浙江水产学院宁波分院教师,天一律师事务所律师,现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人,宁波市证券业协会咨询委员会成员,宁波东力股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。

  关于选举监事的议案现由本人向股东大会提交《关于选举监事的议案》,请予以审议。根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第八届监事会任期届满,为此需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司股东提名,提名王刚先生、周列军先生、朱峰女士为公司第九届监事会监事候选人。上述监事候选人在本次监事会审议通过后,由公司2017年年度股东大会选举产生,将与职工代表推举的职工监事余建明先生共同组成公司第九届监事会,接任第八届监事会工作。公司第九届监事会任期3年,任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。监事候选人简历如下:王刚:男,1973年2月出生,中共党员,博士学历,工学博士学位,高级工程师。历任浙江凌田汽车有限公司研发中心主任、总工程师,宁波韵升高新技术研究院院长;现任宁波韵升智能技术有限公司总经理。周列军:男,1969年5月出生,中共党员,大专学历。历任宁波韵升(集团)八音琴事业部销售公司总经理;现任宁波韵升弹性元件有限公司总经理。朱峰:女,1979年10月出生,大学学历。历任奥克斯集团公司审计部项目经理;现任宁波韵升股份有限公司审计部部长。请各位股东及股东代理人予以审议。报告人:马东红2017年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人:作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事,我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定,在2017年的工作中,做到勤勉尽责,参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会,致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益,独立履行职责。现将我在2017年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况薛群基:男,1942年11月出生,中共党员,中国工程院院士,研究生学历,研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任;现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任。二、独立董事年度履职概况1、2017年度出席董事会、股东大会情况2017年度共召开了6次董事会,1次股东大会,我按时出席上述会议。在董事会审议议案时,我认真审议各议案,均能充分发表自己的意见和建议,对各议案未提出异议,投了赞成票。董事

  2、现场考察情况在2017年度,我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。3、公司配合独立董事情况公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通,使我能及时了解公司生产经营动态,并获取独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心准备会议资料,并及时准确传递,为我工作提供条件,积极有效地配合独立董事的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项(一)关联交易情况我对公司2017年度发生的关联交易进行了认线年度,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。(二)对外担保及资金占用情况根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,经我审查:公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。截止2017年12月31日,公司为控股子公司担保总金额为1亿元。经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。(三)募集资金的使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况经审查,报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。经审查,高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定,薪酬发放与年报披露情况一致。(五)业绩预告及业绩快报情况报告期内,公司发布二次业绩预告,均符合上交所的文件规定。(六)聘任会计师事务所情况天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职,在国内享有较好的声誉,我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构。(七)现金分红及其他投资者回报情况我高度关注公司对投资者的回报,公司已在《公司章程》规定现金分红条款,明确现金分红的政策,已使现金分红政策制度化,切实保障了广大投资者的利益。(八)公司及股东承诺履行情况2018年1月2日,控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份,目前严格执行中。(九)信息披露的执行情况报告期内,公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。(十)内部控制的执行情况报告期内,公司根据中国证监会要求,全面实施《企业内部控制基本规范》,制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》,将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合,既提升各项工作的质量与效率,又确保主要业务处于受控状态。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,公司召开了1 次战略委员会会议,我作为战略委员会成员按时出席了会议,对公司经营运作提出了合理化意见,并被公司所采纳,为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见报告期内,公司召开了1 次提名委员会会议,我作为提名委员会主任委员按时出席了会议,提名委员会对公司高管提名均进行了审查,对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关,并发表了独立意见。(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。四、总体评价和建议我认为:2017年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我认为,报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求,决策机制和内控制度较为健全,信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。2018年,我将继续本着对全体股东负责的精神,恪尽职守、廉洁自律,忠实履行独立董事义务,促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流,进一步发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益,认真听取股东意见,接受股东监督,为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。独立董事:薛群基2017年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人:作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事,我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定,在2017年的工作中,做到勤勉尽责,参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会,致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益,独立履行职责。现将我在2017年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况朱增进:男,1964年3月出生,中共党员,研究生学历,硕士学位,高级律师。历任中国证监会创业板首届和第二届发审委委员;现任江苏世纪同仁律师事务所合伙人、副主任、南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司独立董事、苏州设计研究院股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事以及南充市商业银行股份有限公司的监事。二、独立董事年度履职概况1、2017年度出席董事会、股东大会情况2017年度共召开了6次董事会,1次股东大会,我按时出席上述会议。在董事会审议议案时,我认真审议各议案,均能充分发表自己的意见和建议,对各议案未提出异议,投了赞成票。董事

  2、现场考察情况在2017年度,我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。3、公司配合独立董事情况公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通,使我能及时了解公司生产经营动态,并获取独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心准备会议资料,并及时准确传递,为我工作提供条件,积极有效地配合独立董事的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项(一)关联交易情况我对公司2017年度发生的关联交易进行了认线年度,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。(二)对外担保及资金占用情况根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,经我审查:公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。截止2017年12月31日,公司为控股子公司担保总金额为1亿元。经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。(三)募集资金的使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况经审查,报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。经审查,高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定,薪酬发放与年报披露情况一致。(五)业绩预告及业绩快报情况报告期内,公司发布二次业绩预告,均符合上交所的文件规定。(六)聘任会计师事务所情况天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职,在国内享有较好的声誉,我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构。(七)现金分红及其他投资者回报情况我高度关注公司对投资者的回报,公司已在《公司章程》规定现金分红条款,明确现金分红的政策,已使现金分红政策制度化,切实保障了广大投资者的利益。(八)公司及股东承诺履行情况2018年1月2日,控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份,目前严格执行中。(九)信息披露的执行情况报告期内,公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。(十)内部控制的执行情况报告期内,公司根据中国证监会要求,全面实施《企业内部控制基本规范》,制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》,将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合,既提升各项工作的质量与效率,又确保主要业务处于受控状态。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,审计委员会根据中国证监会有关规定,参与了公司2017年年度报告审计工作,切实履行了独立董事的责任和义务:包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料;听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况;与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通;在年度报告审计过程中到公司进行考察等,为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。薪酬与考核委员会对2017 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核,本着体现责、权、利相一致原则,协助公司逐步完善经营激励机制,不断提高科学管理水平。报告期内,公司启动了限制性股票激励计划,薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划,拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励,该激励计划的推进取得了良好的激励效果(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。四、总体评价和建议我认为:2017年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我认为,报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求,决策机制和内控制度较为健全,信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。独立董事:朱增进2017年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人:作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事,我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定,在2017年的工作中,做到勤勉尽责,参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会,致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益,独立履行职责。现将我在2017年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况颜克益:男,1972年9月出生,中共党员,博士研究生学历,博士学位、注册会计师。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长;现任上海大朴资产管理有限公司总经理。二、独立董事年度履职概况1、2017年度出席董事会、股东大会情况2017年度共召开了6次董事会,1次股东大会,4次专门委员会会议,我按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时,我认真审议各议案,均能充分发表自己的意见和建议,对各议案未提出异议,投了赞成票。我还通过公司专门委员会对分管事项展开了相应工作,为董事会的科学决策起到了积极作用。董事

  2、现场考察情况在2017年度,我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。3、公司配合独立董事情况公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通,使我能及时了解公司生产经营动态,并获取独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心准备会议资料,并及时准确传递,为我工作提供条件,积极有效地配合独立董事的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项(一)关联交易情况我对公司2017年度发生的关联交易进行了认线年度,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、深圳明程电机公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。(二)对外担保及资金占用情况根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,经我审查:公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。截止2017年12月31日,公司为控股子公司担保总金额为1亿元。经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。(三)募集资金的使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况经审查,报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。经审查,高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定,薪酬发放与年报披露情况一致。(五)业绩预告及业绩快报情况报告期内,公司发布二次业绩预告,均符合上交所的文件规定。(六)聘任会计师事务所情况天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职,在国内享有较好的声誉,我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构。(七)现金分红及其他投资者回报情况我高度关注公司对投资者的回报,公司已在《公司章程》规定现金分红条款,明确现金分红的政策,已使现金分红政策制度化,切实保障了广大投资者的利益。(八)公司及股东承诺履行情况2018年1月2日,控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份,目前严格执行中。(九)信息披露的执行情况报告期内,公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。(十)内部控制的执行情况报告期内,公司管理活动主题是,全面提升基础管理工作的质量与效率。公司根据中国证监会要求,全面实施《企业内部控制基本规范》,制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》,将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合,既提升各项工作的质量与效率,又确保主要业务处于受控状态。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,审计委员会根据中国证监会有关规定,参与了公司2017年年度报告审计工作,切实履行了独立董事的责任和义务:包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料;听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况;与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通;在年度报告审计过程中到公司进行考察等,为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。提名委员会对公司高管提名均进行了审查,对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关,并发表了独立意见。薪酬与考核委员会对2017 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核,本着体现责、权、利相一致原则,协助公司逐步完善经营激励机制,不断提高科学管理水平。报告期内,公司启动了限制性股票激励计划,薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划,拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励,该激励计划的推进取得了良好的激励效果(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。四、总体评价和建议我认为:2017年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我认为,报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求,决策机制和内控制度较为健全,信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。独立董事:颜克益2017年年度股东大会审议表决办法根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出本次股东大会审议议案表决办法:一、股份和表决权1、对议案第12-14项进行表决时采用累积投票制,出席股东大会的股东及股东代理人应针对各议案组下每位候选人进行投票。申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。2、议案1-11项,出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权,即:各位股东在对会议各项议案进行投票表决后,计票时以每一股为一票表决计算。二、议案和议案有效通过本次股东大会要对公司第1-10,12-14项议案进行表决,议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。本次股东大会要对公司第11项议案进行表决,议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。三、表决单填写和有效确认股东在填写表决单时,在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏,并在该栏下打“√”,未作任何符号亦表示“弃权”。议案第12-14项,请填写股数。四、会议的表决方式:(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。网络投票操作流程详见公司于2018年4月17日在上海证券交易所网站发布的《宁波韵升股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。五、监票人的产生根据《公司章程》规定,本次股东大会设监票人三人,分别由一名监事和两名股东代表担任,并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。六、以上表决办法,由各位股东及股东代理人鼓掌通过。报告人:竺晓东

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