收购]宁波韵升:韵升控股集团有限公司拟收购宁

日期:2020-01-29编辑作者:市场观察

  评估师声明 ...................................................................................................... 1

  摘要 ................................................................................................................. 2

  正文 ................................................................................................................. 4

  一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4

  二、评估目的 ................................................................................................. 6

  三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 6

  四、价值类型及其定义 ............................................................................... 10

  五、评估基准日 ........................................................................................... 10

  六、评估依据 ............................................................................................... 10

  七、评估方法 ............................................................................................... 12

  八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14

  九、评估假设 ............................................................................................... 15

  十、评估结论 ............................................................................................... 16

  十一、特别事项说明 ................................................................................... 16

  十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 18

  十三、评估报告提出日期 ............................................................................19

  附件 ............................................................................................................... 20

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独

  立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确

  认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事

  三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评

  估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产

  的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

  限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

  六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、

  估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对

  一、项目名称:韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司持有日兴电

  机工业株式会社79.13%股权所涉及的日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估

  三、委托方以外的其他评估报告使用者:被评估企业及其股东、工商部门,以及

  六、经济行为:本次评估目的是韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限

  公司持有日兴电机工业株式会社79.13%股权,需对所涉及的日兴电机工业株式会社的

  于评估基准日,委估股东全部权益的市场价值评估值284,191.91万日元,(大写:

  日元贰拾捌亿肆仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰元),评估增值918.29万日元,评估增值率

  银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、

  资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对韵升控股集团有限公司拟

  收购宁波韵升股份有限公司持有日兴电机工业株式会社股权所涉及的日兴电机工业

  株式会社股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产

  一般经营项目:磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损

  检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询;自营和代理各类货物和技术的进

  出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;机电产品的批发、零售;普

  通货物的仓储。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

  被评估企业及其股东,工商部门,以及国家法律法规规定的与本评估目的相关的

  经营范围:内燃机用及车辆用电装品的制造销售;电子工程学应用产品的制造销

  售;运输用机械器具的制造销售;电机用及发电机的制造销售;有关前各号的事业的

  上表2009年、2010年、2011年的财务数据摘自经新日本有限责任监查法人审计

  并出具的审计报告;基准日的财务数据摘自经信永東京有限責任監査法人审计并出具

  电机工业株式会社79.13%股权,需对所涉及的日兴电机工业株式会社的股东全部权益

  神奈川县秦野市菩提地区厂区土地及地上建筑物基准日均设定抵押,详见下表:

  被评估企业目前主要办公场所地址位于日本神奈川秦野市菩提90番地,系自有

  除上述抵押事项外,评估基准日被评估企业无其他担保、抵押、质押、或有负债、

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评

  1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

  2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债

  2、日本《不动产鉴定评价法》、《不动产鉴定评价法施行令》、《不动产鉴定评价

  6、特许专利权证书(特许第4667987号、特许第4564298号);

  2、国家外汇管理局公布的评估基准日日币兑人民币的中间价,其中:日币兑人

  3、日本银行公布执行的评估基准日存贷款利率,其中:评估基准日所选用的贷

  进行股东权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场

  状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰

  资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

  市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

  股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。由于被评

  估企业所在国为日本,且为非上市公司,难于收集到足够的同类企业产权交易案例,

  故不宜采用市场法。根据历史经营数据,被评估企业母子公司合并报表口径2012年

  净利润率为-0.37%,较2011年下跌幅度较大,主要原因是受日币贬值和中日贸易宏

  观经济的影响。2013年一季度合并报表口径净利润仍为亏损状态,并且日币贬值和中

  日贸易等宏观经济环境并无好转迹象,对未来无法做出合理预测,故本次评估不采用

  (1)货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金按账面值确定评估值;银行

  存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。

  交易性金融资产-股票投资的评估采用评估基准日的收盘价乘以持有的股数确定

  评估值;交易性金融资产-其他投资,由于被评估企业无法提供基准日公允价值或报

  应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确

  房屋建筑物、构筑物根据评估目的与估价对象的现状不同采用不同的评估方法,

  本次评估采用按重置成本法进行评估,机器设备按重置成本法和市场法进行评估。

  本公司接受资产评估委托后,选派评估人员,组成项目评估小组开展评估工作,

  承接评估业务时,通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托方、

  被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范

  根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定

  根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产

  评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性

  质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,

  相关资料收集情况,委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供

  资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理

  人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情

  根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物

  资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对股东全部权益价值、股权

  通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对

  象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估

  资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料

  来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状,协助被评估企业收集有关经营和基础

  财务数据,将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对,

  对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃

  不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估

  方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用

  评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性

  在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,

  与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见

  并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当

  1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件

  2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,

  在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买

  3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及

  4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法

  1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发

  2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值

  的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款

  3、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其

  持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等

  1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关

  资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视

  察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术

  经采用上述评估方法、程序评估,委估对象在评估基准日2012年12月31日净

  资产账面值545,569.70万日元,评估值546,995.18万日元,评估增值1,425.48

  负债账面值262,296.08万日元,评估值262,803.27万日元,评估增值507.19

  净资产账面值283,273.62万日元,评估值284,191.91万日元,(大写:贰拾捌

  亿肆仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰日元),评估增值918.29万日元,评估增值率0.32 %。

  评估基准日被评估企业评估值20,759.93万人民币,(大写:人民币贰亿零柒佰

  伍拾玖万玖仟叁佰元),评估增值67.08万人民币,评估增值率0.32 %。

  1、神奈川县秦野市菩提地区厂区土地及地上建筑物基准日均设定抵押,详见下

  2、无证房屋建筑面积由被评估企业提供,未经有资质的房地产测绘机构测绘。

  本次评估按建构筑物现状评估。若评估基准日后取得有资质的房地产测绘机构面积资

  射区,地上无建筑物,已无使用价值和转让价值,2012年末不动产持有税认定的纳税

  4、被评估企业有2项特许专利系电动车两制御装置用于交流电机调节器特许专

  利(特许第4667987号)及电动机驱动用的制御装置用于电流电机组装特许专利(特

  许第4564298号);由于这两项特许专利所涉及的产品为非主流产品,生产量已经很

  小,且同类产品市场上较多,评估基准日专利价值在产品中未能体现。故本次评估按

  6、由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业净资产在此期间会发生变化,

  从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的,以企业净

  7、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托方及被评估企

  业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人

  8、本项评估对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的所得税影

  1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评

  估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组

  成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造

  成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估

  2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估企业提供的有关资产

  的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,但

  3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供,尽管我们

  进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的准

  6、福島县西白河郡西乡村大字线、房屋番号证书复印件(8-1、8-1&2、8-1-3、8番2);

  8、电机损耗计算特许专利权证书复印件(特许第4667987号、特许第4564298号);

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关键词: 电机损耗计算

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